Atualmente aguardando despacho do presidente da Câmara de Deputados, o Projeto de Lei nº 2.925/2023 (“PL 2925”) prevê alterações na Lei das S/A (Lei 6.404/76) e na Lei do Mercado de Capitais (Lei 6.385/76).
A exposição de motivos do Projeto de Lei apresentado pelo Ministério da Fazenda justifica que o objetivo seria o de aperfeiçoar os mecanismos de tutela privada de direitos de acionistas minoritários contra prejuízos causados por atos ilícitos de acionistas controladores e administradores de companhias abertas.
Para que o objetivo em questão seja atingido, o PL 2925 trabalha com diferentes mecanismos, dentre os quais: (i) expansão do sistema de tutela coletiva de direitos societários, (ii) publicização de processos arbitrais, (iii) limitação da exoneração da responsabilidade de administradores na aprovação de contas da Cia.
Os mecanismos acima mencionados, consoante texto do PL 2925, seriam aplicáveis de acordo com as seguintes premissas:
· Comissão de Valores Mobiliários (CVM) com mais poderes: A Comissão de Valores Mobiliários teria a atribuição de aplicar penalidades previstas para infrações, realizar inspeções em empresas investigadas, requerer mandados de busca e apreensão, obter cópias de documentos e compartilhar informações sigilosas com autoridades monetárias e fiscais.
· Ação Civil coletiva por investidores: Ampliação dos mecanismos destinados a reparar danos sofridos por investidores causados por abusos de acionistas controladores, administradores e intermediários em ofertas e distribuição de títulos e valores mobiliários. Segundo o PL 2925, Investidores que atendam a requisitos específicos poderiam propor, em nome próprio e no interesse de todos os acionistas da mesma espécie e classe, uma ação civil coletiva para responsabilizar empresas por danos causados por infrações à legislação do mercado de valores mobiliários.
· Publicização de processos arbitrais para garantir maior transparência aos acionistas.
· Sem exoneração de responsabilidade dos administradores e Conselho Fiscal diante da aprovação das Demonstrações Financeiras anuais da Companhia. Esta proposição do PL 2925 resolveria o atual problema dos acionistas minoritários; os quais se veem obrigados ao ajuizamento prévio de ação de anulação de aprovação de contas para, apenas após o resultado da mesma, poderem buscar a responsabilização dos administradores da Cia. (consumo de tempo que em regra implica em problemas com prescrição posteriormente).
· Poder da Assembleia Geral de Acionistas em rejeitar acordos/transações em ações judiciais e/ou arbitragens destinadas a encerrar a responsabilidade de administradores por prejuízos causados aos acionistas.
A presente análise não visa esgotar todo o conteúdo de alterações que o PL nº 2.925/2023 pretende promover.
Castro Barcellos Advogados se coloca à disposição de seus clientes para dirimir eventuais dúvidas relacionadas à aplicação prática das disposições do PL nº 2.925/2023.
